Informatie inzake de politiek optimale selectie

Puilaetco Dewaay Private Bankers (hierna “de Bank” genoemd) levert diensten in de vorm van de ontvangst en doorgave van orders (RTO – Reception and Transmission of Orders), zowel de orders die worden doorgegeven op initiatief van de Cliënt (Execution Only of Adviesbeheer) als de orders die voortvloeien uit beslissingen van de Bank voor rekening van de Cliënt (Discretionair beheer).

Dit beleid is van toepassing op Privécliënten (of Retailcliënten) en op professionele Cliënten zoals die worden gedefinieerd in MiFID II[1]. In aanmerking komende tegenpartijen vallen niet onder de toepassing van de principes voor Beste Selectie/Uitvoering die in dit beleid worden beschreven.

De verplichting om bij de uitvoering van de orders van Cliënten het best mogelijke resultaat te garanderen, geldt voor alle soorten financiële instrumenten.

Er moeten echter telkens verschillende normen en procedures voor de Beste Uitvoering worden toegepast, die rekening houden met de wisselende context waarin orders voor bepaalde soorten financiële instrumenten worden uitgevoerd.

Verplichting tot Beste Uitvoering

De Bank voert de orders van haar Cliënten indirect uit in de mate waarin ze de orders ter uitvoering doorgeeft aan brokers. De Bank kan bijgevolg tot op zekere hoogte op de geselecteerde brokers vertrouwen om aan de verplichting tot optimale uitvoering te voldoen.

Niettemin neemt de Bank alle passende maatregelen om de brokers zodanig te selecteren en te evalueren dat ze haar in staat stellen haar verplichting tot Beste Uitvoering na te komen.

Daarbij moet worden vermeld dat MiFID niet in alle gevallen het best mogelijke resultaat oplegt: de richtlijn wil voornamelijk verzekeren dat de Bank alle passende maatregelen neemt om dat doel te bereiken.

Selectie van de brokers

De Bank moet nagaan of ze met de brokers aan wie zij de orders doorgeeft haar verplichting tot optimale uitvoering kan nakomen. Bij die beoordeling moet minstens naar de volgende elementen worden gekeken:

  • het feit dat de broker zelf contractueel gebonden is aan de verplichting tot Beste Uitvoering
  • het feit dat duidelijk is dat de broker de reikwijdte van de verplichting tot Beste Uitvoering contractueel heeft gepreciseerd (KPI …)
  • het feit dat duidelijk is dat de broker een hoge kwaliteit kan garanderen bij de uitvoering van de orders die aan hem worden doorgegeven

In de regel geeft de Bank de orders ter uitvoering door aan KBL European Private Bankers SA (43, Boulevard Royal, 2955 Luxembourg) en aan Lombard Odier & Cie SA (11, rue de la Corraterie, 1204 Genève)[1]. De uitvoering van de orders gebeurt volgens de criteria in onderstaande tabel. Het betreft voornamelijk criteria die gebaseerd zijn op de kenmerken van het order (omvang van het order) en op de kenmerken van de financiële instrumenten in kwestie (obligaties, aandelen …).  

 

 

Kenmerk van het financiële instrument Kenmerk van het order Kenmerk van het order
Aandelen Orders < € 100K LO
Aandelen Orders > € 100K + “care” orders[3]

 

KBL
Obligaties   KBL
Gestructureerde producten   KBL
Externe fondsen   LO
Huisfonds (Rivertree)   KBL
Opties   KBL
Cash (MM/Forex)   KBL

De Bank gebruikt hoofdzakelijk de uitvoeringskosten om te beoordelen of de brokers aan de verplichtingen tot Beste Uitvoering hebben voldaan (de aan de Cliënten gefactureerde transactiekosten zijn vastgelegd in de tarieflijst van de Bank en hangen niet af van de keuze van de broker Lombard Odier & Cie SA of KBL European Private Bankers SA).

Voor orders van meer dan 100 000 EUR in aandelen en voor “care” orders is de Bank van mening dat de deskundigheid van KBL European Private Bankers SA beter geschikt is om een regelmatige optimale uitvoering te verzekeren in termen van de prijs en van de snelheid en waarschijnlijkheid van uitvoering.

Op regelmatige basis wordt gecontroleerd of dit model voor de doorgave van de orders en de selectie van de brokers nog voldoet. Die beoordeling wordt minstens eenmaal per jaar formeel gedocumenteerd in het kader van het jaarverslag van de verantwoordelijke van de Backoffice, bestemd voor het directiecomité van de Bank.

Bij de beoordeling van de tussenpersonen wordt rekening gehouden met de volgende aspecten:

  • Toegang tot een ruime waaier aan plaatsen van uitvoering
  • Kwaliteit van de uitvoering (in termen van prijs, kosten, snelheid en waarschijnlijkheid van uitvoering, en eventuele andere relevante aspecten)
  • Kwaliteit van de ondersteuning van de Middle en Backoffice (bevestiging, afhandeling)
  • Kwaliteit van de relatie en geleverde prestaties
  • Reputatie van de broker
  • Naleving van de Best Execution Policy

Tot slot kan de Bank in bepaalde uitzonderlijke omstandigheden (bijvoorbeeld effecten in openbare verkoop) orders doorgeven aan een derde tussenpersoon die aanvankelijk niet werd geselecteerd, maar altijd met de bedoeling om in het maximale belang van de Cliënt te handelen.

Belangrijkste principes van Beste Uitvoering die de door de Bank geselecteerde brokers toepassen

Gelieve voor meer details over de principes van Beste Uitvoering die de door de Bank geselecteerde brokers volgen, de Best Execution Policy van KBL European Private Bankers SA en Lombard Odier & Cie SA te raadplegen. KBL European Private Bankers SA en Lombard Odier & Cie SA kunnen zelf ook een beroep doen op derden voor de uitvoering van de orders die de Bank aan hen doorgeeft.

a) Factoren van uitvoering

Om te voldoen aan hun verplichtingen met betrekking tot de Beste Uitvoering, bepalen de door de Bank geselecteerde brokers op basis van volgende factoren de plaatsen van uitvoering of de uitvoerende entiteiten:

  • De prijs
  • De liquiditeit
  • De waarschijnlijkheid van settlement
  • De aard van het order
  • Alle eventuele andere relevante aspecten
Bij uitvoering van een order voor een Privécliënt (Retailcliënt) zijn dit de bepalende factoren: uitvoeringskosten, snelheid van uitvoering en waarschijnlijkheid van de goede afwikkeling van de verrichting. De kosten van brokers of settlement hebben geen invloed op het totaalbedrag dat aan de Cliënt wordt gefactureerd en worden dan ook niet in aanmerking genomen.
De eventuele andere factoren hebben geen voorrang op het totaalbedrag voor Privécliënten, tenzij ze doorslaggevend zijn om het best mogelijke resultaat te behalen.

Wegens gebrek aan liquiditeit of omwille van het specifieke karakter van elke transactie worden alle orders uitgevoerd op basis van een inspanningsverplichting in termen van uitvoeringstermijn. Privécliënten moeten onmiddellijk in kennis worden gesteld van ernstige moeilijkheden die de goede uitvoering van de orders in het gedrang kunnen brengen.

b) Plaatsen van uitvoering

De door de Bank geselecteerde brokers kiezen de plaatsen van uitvoering die over het algemeen geacht worden de Beste Uitvoering te garanderen. In principe is dit de hoofdmarkt waarop het effect genoteerd staat, met gegarandeerd de beste liquiditeit.

Verkooptransacties voor een specifiek effect worden uitgevoerd op dezelfde plaats van uitvoering als waar het effect werd gekocht om transferkosten te vermijden en op die manier de kosten zo laag mogelijk te houden.

Onverminderd de regel vermeld in het eerste punt, zal de Bank de Privécliënt met een bestaande positie in een specifiek effect waarschuwen wanneer een latere aankooptransactie is voorzien op een andere plaats van uitvoering dan die waar de positie wordt aangehouden, voor zover dit het totaalbedrag van de transactie beïnvloedt. De Cliënt heeft dan de keuze om het order te laten uitvoeren op dezelfde plaats van uitvoering of op een andere plaats (4).

Als het order van een Cliënt door de Bank wordt doorgegeven, dan kan de broker de verrichting uitvoeren:

 

    Op een handelsplatform in de Europese Unie :

  • Gereglementeerde markt: in dit geval een door een marktexploitant geëxploiteerd en/of beheerd gereglementeerd multilateraal systeem dat het samenbrengen van meerdere koop- en verkoopintenties van derden met betrekking tot financiële instrumenten op zodanige wijze vergemakkelijkt dat er overeenkomsten uit voortvloeien met betrekking tot financiële instrumenten die volgens de regels en de systemen van de markt tot de handel zijn toegelaten, en waaraan vergunning is verleend en dat regelmatig werkt.
  • Multilaterale handelsfaciliteiten (MTF of Multi Trading Facility): een door een beleggingsonderneming of een marktexploitant ter beschikking gesteld gereglementeerd en multilateraal handelssysteem dat de koop- en verkoopintenties van meerdere partijen met betrekking tot financiële instrumenten op zodanige wijze samenbrengt dat er overeenkomsten uit voortvloeien.
  • Georganiseerde handelsfaciliteiten (OTF of Organised Trading Facility): een multilaterale handelsfaciliteit die geen MTF of gereglementeerde markt is en waar verschillende partijen elkaar kunnen ontmoeten om voor hun koop- en verkoopintenties met betrekking tot obligaties, gestructureerde financiële producten of derivaten overeenkomsten te sluiten.

     Op een handelsplatform buiten de Europese Unie.


     Buiten een handelsplatform. In dat geval gaat het om:

  • Een systematische internaliseerder: in dit geval een beleggingsonderneming die op georganiseerde, frequente en systematische basis voor eigen rekening transacties uitvoert voor cliënten buiten een gereglementeerde markt, een MTF of een OTF (onderhandse/OTC-transacties).
  • Andere beleggingsondernemingen die geen systematische internaliseerders zijn.

Wanneer een transactie wordt uitgevoerd buiten een handelsplatform, dan bestaat er een tegenpartijrisico als er geen afwikkeling (settlement) plaatsvindt of de tegenpartij insolvent is. De Cliënt kan op eenvoudig verzoek meer informatie krijgen. 

 

     Via Market makers

c) Soorten orders

Marktorder :

koop- of verkooporder zonder enige prijsvoorwaarde. Bij dergelijke orders bestaat het risico dat ze worden uitgevoerd tegen een volkomen andere prijs dan de marktprijs waarop ze aanvankelijk zijn gebaseerd. Aangezien sommige handelsplatformen geen marktorders aanvaarden, zal de Bank aan de Cliënt vragen om dan een limietorder te plaatsen.

Limietorder :

dit is een koop- of verkooporder waaraan een prijsvoorwaarde wordt verbonden (maximale aankoopprijs of minimale verkoopprijs). Het order wordt niet uitgevoerd zolang de huidige marktprijs de limiet niet bereikt. Het limietorder van de Cliënt wordt openbaar gezet door hem voor uitvoering op een gereglementeerde markt of een MTF te plaatsen of door hem te laten publiceren door een dataprovider.  

Stop-loss order : 

Order om te verkopen tegen de marktprijs zodra de door de Cliënt vastgelegde “stop-prijs” is bereikt of overschreden. Het order kan worden uitgevoerd tegen een hogere prijs dan de “stop-prijs”.

Stop-limit order :

Order om te verkopen tegen een minimale verkoopprijs zodra de door de Cliënt vastgelegde “stop-prijs” is bereikt of overschreden. Wanneer de “stop-prijs” wordt bereikt, dan wordt het order tegen de vastgelegde limietprijs zichtbaar in het orderboek van de markt. De prijs voor de uitvoering van het order is lager dan de “stop-prijs” en hoger dan de limietprijs.

Samenvoeging van cliëntenorders :

Bij discretionair beheer of bij de gelijktijdige ontvangst van identieke orders voor verschillende RTO-Cliënten, kunnen de orders van een Cliënt door de Bank naar eigen goeddunken worden samengevoegd met die van een andere Cliënt. Door de aanvaarding van dit Beleid geeft de Cliënt de Bank toestemming om zijn orders met de orders van andere Cliënten samen te voegen om ze vervolgens tegelijkertijd uit te voeren. Orders worden alleen samengevoegd als de Bank redelijkerwijs aanneemt dat er weinig kans bestaat dat de samenvoeging van de orders nadelig is voor de Cliënt. Samengevoegde orders worden toegewezen volgens een toewijzingsbeleid dat vooraf door de Bank wordt vastgelegd. De Bank zal in geen geval haar orders voor eigen rekening samenvoegen met de orders van Cliënten.

d) Financiële instrumenten

Aandelen / aandelencertificaten / warrants / op de beurs verhandelde fondsen

 

a) Als de effecten op verschillende beurzen genoteerd zijn, dan plaatst de broker het order voor die effecten op de beurs die door de dataprovider van de broker wordt aangegeven als primaire markt voor dit effect. De door die dataprovider aangeduide primaire markt is de markt die in de regel de hoogste liquiditeitsgraad vertoont. Deze markt is beter in staat om steeds de beste prijs aan te bieden aangezien de koersen bij aankoop en verkoop betrekking hebben op handel waarmee grotere transactieaantallen en -volumes gemoeid zijn

 

b) Voor grote orders (in vergelijking met de normale marktomvang) in verhandelde effecten op een al dan niet liquide markt kan de Bank, mits goedkeuring van de Cliënt, hetzij direct hetzij indirect via de Private Banker, het order beschermen door de transactie te laten uitvoeren als een order waarbij bijzondere zorgvuldigheid vereist is. Het is immers de bedoeling om, ondanks de omvang van het order, de marktprijs zo weinig mogelijk te beïnvloeden en zo de Cliënt de beste prijs te bezorgen.

Obligaties / geldmarktinstrumenten

 

a) Aangezien de meeste categorieën van effecten op de markten voor obligaties / geld-marktinstrumenten onderhands verhandeld worden en de beurzen over het algemeen niet in staat zijn om een uitvoering tegen de beste prijs te waarborgen, verbindt de Bank zich er via haar geselecteerde tussenpersonen toe de beste prijs te zoeken bij de verschillende tegenpartijen op de markt. Die informatie wordt verkregen via elektronische handelsplatformen (zoals Bloomberg) en per telefoon.

one.

 

b) Transacties op minder liquide markten voor obligaties / geldmarktinstrumenten zullen worden uitgevoerd op de plaats van uitvoering waar die effecten in voorkomend geval genoteerd zijn. Indien de door Bank geselecteerde broker de transactie op geen enkele plaats van uitvoering kan uitvoeren, dan zal zij zich wenden tot de Lead Manager om de Cliënt een prijs te kunnen voorstellen.

Deelbewijzen in instellingen voor collectieve belegging (ICB)

 

Inschrijvings- en terugkooporders worden doorgegeven aan de door de promotor gekozen transferagent (onrechtstreeks via de door de Bank geselecteerde broker) en de netto-inventariswaarde wordt aan de Cliënt aangerekend.

 

 

Als een ICB ook wordt toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt, dan kan de Cliënt vragen dat de aankoop van zijn deelbewijzen plaatsvindt op de gereglementeerde markt in kwestie. Bij gebrek hieraan zal het order worden doorgegeven aan de transferagent.

Opties, futures, swaps, forward rate agreements en andere afgeleide instrumenten

 

a) Cliënten die willen handelen in afgeleide producten moeten eerst de “Raamovereenkomst tot regeling van transacties in derivaten” Orders voor derivaten worden beschouwd als “specifieke instructies”, dat wil zeggen orders waarvoor de Cliënt alle uitvoeringsmodaliteiten bevestigt. Deze overeenkomst omvat eveneens de futures.

 futures.

 

b) Op een gereglementeerde markt genoteerde en verhandelde derivaten worden op die markt verhandeld aangezien het onwaarschijnlijk is dat de overeenkomst in kwestie op een andere markt zal kunnen worden verhandeld.

 

c) Transacties voor zogenaamde “Over the counter” (OTC)-derivaten (dus onderhands verhandeld buiten de gereglementeerde markten) worden bilateraal verwerkt tussen de Bank en de Cliënt. De prijzen die Privécliënten krijgen, worden gebaseerd op de aanvragen voor notering die op de interbancaire markt gebeuren bij gespecialiseerde investeringsbanken.


Wettelijke verplichtingen:

Als de Cliënt dit type van transacties wil doorgeven (per telefoon of een ander door de Bank erkend communicatiekanaal), dan moet hij een bilaterale specifieke overeenkomst met de Bank ondertekenen die verwijst naar de raamovereenkomst en geregeld wordt door de standaard ISDA-regels. He tbetreft de “Overeenkomst over de overdracht van de aangifteplicht volgens de EMIR-regelgeving”, die de Cliënten samen met de raamovereenkomst moeten ondertekenen. Deze overeenkomst wordt voor onbepaalde duur gesloten.

Gestructureerde producten

Gestructureerde producten worden behandeld als een afzonderlijke activaklasse.

 

Ze moeten beantwoorden aan een aantal criteria en vormen elk afzonderlijk het voorwerp van een specifiek informatieblad (Term Sheet of KID). Dat informatieblad moet aan de Cliënt worden gegeven.

 

Toezicht op en beoordeling van de Beste Uitvoering

In het kader van de diensten in de vorm van de ontvangst en doorgave van orders (RTO, indirecte orderuitvoering) is de Bank verplicht erop toe te zien en aan te tonen dat ze met de geselecteerde brokers kan voldoen aan haar verplichting om het best mogelijke resultaat te bereiken. In die context moet de Bank ervoor zorgen dat met de gekozen brokers een kwaliteit van uitvoering kan worden bereikt die minstens gelijkwaardig is aan wat redelijkerwijs mag worden verwacht wanneer een beroep wordt gedaan op andere entiteiten
De toezichtsactiviteiten hebben betrekking op de eerste (Backoffice) en tweede verdedigingslinie (Compliance).

[1] MiFID II maakt een onderscheid tussen drie categorieën van Cliënten: Privécliënten (Retailcliënten), professionele Cliënten, in aanmerking komende tegenpartijen.

[2] KBL European Private Bankers SA en Lombard Odier & Cie SA geven de orders in het algemeen door aan andere brokers, die zij selecteren conform hun Best Execution / Selection Policy.

[3] Voor elk groot order (in vergelijking met de normale marktomvang) in verhandelde effecten op een al dan niet liquide markt, kan worden gevraagd om het order uit te voeren met bijzondere zorgvuldigheid (“care” orders).

[4] Als een Cliënt een effect wenst te verkopen dat hij aanhoudt op verschillende plaatsen van uitvoering, dan kunnen de kosten aanzienlijk oplopen (transferkosten of kosten voor dubbele uitvoering, aangezien er twee orders moeten worden uitgevoerd).