Information sur la Politique de Meilleure Sélection

Puilaetco Dewaay Private Bankers (ci-après dénommé « la Banque ») fournit les services de réception et transmission d’ordres (RTO), tant pour les ordres transmis à l’initiative du Client (Execution Only ou Gestion Conseil) que pour ceux qui découlent de décisions prises par la Banque pour le compte du Client (Gestion Discrétionnaire).

La politique s’applique aux Clients privés (ou Clients de détail) ainsi qu’aux Clients professionnels conformément à la définition qui en est donnée dans MiFID II. Les contreparties éligibles ne bénéficient pas de l’application des principes de Meilleure Sélection/Exécution décrits dans cette politique.
L’obligation d’assurer le meilleur résultat possible dans l’exécution des ordres de clients s’applique à l’égard de tous les types d’instruments financiers. Il convient néanmoins d’appliquer des normes et procédures de Meilleure Exécution différenciées qui prennent en compte la diversité des contextes associés à l’exécution d’ordres relatifs à des types particuliers d’instruments financiers.
En présence d’une instruction particulière du Client, la Banque passe ou transmet l’ordre conformément à cette instruction. Toutefois, l’obligation de Meilleure Exécution concernera uniquement les parties de l’ordre non concernées par l’instruction particulière.

Obligation de Meilleure Exécution

Dans la mesure où elle transmet les ordres pour exécution à des brokers, la Banque procède à une exécution indirecte des ordres de ses clients. En conséquence, la Banque peut se fier dans une certaine mesure aux brokers sélectionnés pour accomplir l’obligation d’exécution optimale.

La Banque prend néanmoins toutes les mesures appropriées requises pour sélectionner et évaluer les brokers qui lui permettent de remplir son obligation de Meilleure Exécution.

Il convient de mentionner que MiFID n’impose pas d’atteindre le meilleur résultat possible dans chaque cas ; elle vise essentiellement à assurer que toutes les mesures appropriées requises soient prises par la Banque pour atteindre cet objectif.

Sélection des brokers

La Banque doit vérifier si les brokers auxquels elle transmet les ordres lui permettent de respecter son obligation d’exécution optimale. Dans cette évaluation, les éléments suivants sont au moins pertinents:

  • le fait que le broker est lui-même soumis contractuellement à l’obligation de Meilleure Exécution 
  • le fait de savoir si le broker a précisé contractuellement la portée de l’obligation de Meilleure Exécution (KPI, …) 
  • le fait de savoir si le broker peut démontrer un haut niveau de qualité d’exécution pour les ordres qui lui sont transmis

En règle générale, la Banque transmet les ordres pour exécution à KBL European Private Bankers SA (43 Boulevard Royal, 2955 Luxembourg) et à Lombard Odier & Cie SA (11, rue de la Corraterie, 1204 Genève). La transmission des ordres est réalisée suivant les critères indiqués dans le tableau ci-dessous. Il s’agit essentiellement de critères basés sur les caractéristiques de l’ordre (taille de l’ordre) et sur les caractéristiques des instruments financiers concernés (obligations, actions…).

 

Caractéristique de l’instrument financier Caractéristique de l’ordre Intermédiaire / broker
Actions Ordres < 100K€ LO
Actions Ordres > 100K€ + ordres « care »[1]

 

KBL
Obligations   KBL
Produits structurés   KBL
Fonds de tiers   LO
Fonds maison (Rivertree)   KBL
Options   KBL
Cash (MM/Forex)   KBL

La Banque utilise essentiellement le prix d’exécution afin d’évaluer si les obligations de Meilleure Exécution ont été respectées par les brokers (à noter que les frais de transaction facturés aux Clients sont déterminés dans la grille tarifaire de la Banque et ne dépendent pas du choix du broker Lombard Odier & Cie SA ou KBL European Private Bankers SA).

Pour les ordres en actions supérieurs à 100.000 euros, et pour les ordres « care », la Banque a estimé que les compétences de KBL European Private Bankers SA sont plus adaptées pour permettre une exécution optimale de façon régulière en termes de prix et de rapidité et probabilité d’exécution.

La pertinence de ce modèle de transmission des ordres et de sélection des brokers est évaluée régulièrement. Cette évaluation est formalisée au moins une fois par an dans le cadre du rapport annuel du Head of Back Office à destination du Comité de Direction de la Banque.

Les aspects suivants sont pris en compte dans le cadre de l’évaluation des intermédiaires :

  • Accès à un large choix de lieux d’exécution 
  • Qualité de l’exécution (en termes de prix, coûts, rapidité et probabilité d’exécution, les éventuels autres aspects pertinents) 
  • Qualité du support Middle et Back Office (confirmation, règlement) 
  • Qualité de la relation et des prestations proposées 
  • Réputation du broker 
  • Conformité des politiques de Meilleure Exécution

Enfin, dans certaines circonstances exceptionnelles (par exemple : titres en vente publique), la Banque peut transmettre les ordres vers un intermédiaire tiers qui n’avait pas été initialement sélectionné, mais toujours dans le but d’agir au mieux des intérêts du client.

Principes généraux de Meilleure Exécution suivis par les brokers sélectionnés par la Banque

Pour plus de détails relatifs aux principes de Meilleure Exécution suivis par les brokers sélectionnés par la Banque, veuillez-vous référer aux politiques de Meilleure Exécution de KBL European Private Bankers SA et Lombard Odier & Cie SA. KBL European Private Bankers SA et Lombard Odier & Cie SA peuvent eux-mêmes recourir à des entités tierces pour l’exécution des ordres qui leurs sont transmis par la Banque.

a) Les facteurs d’exécution

Afin de se conformer à leurs obligations en matière de Meilleure Exécution, les brokers sélectionnés par la Banque déterminent les plates-formes d’exécution ou les entités exécutantes en fonction des facteurs suivants :

  • Le prix 
  • La liquidité 
  • La probabilité de settlement
  • La nature de l’ordre 
  • Les éventuels autres aspects pertinents
Lorsque l’ordre est exécuté pour compte d’un Client privé (Client de détail), les facteurs déterminants sont le prix d’exécution, la rapidité d’exécution et la probabilité de bonne fin de l’opération.  Les frais de brokers ou de settlement n’impactant pas le prix total facturé au client, ceux-ci n’entrent pas en considération.
Les éventuels autres facteurs n’ont pas priorité sur le prix total pour les Clients privés, sauf s’ils sont déterminants pour obtenir le meilleur résultat possible.
Par manque de liquidité ou en raison de la spécificité de chaque transaction, tous les ordres seront exécutés sur la base d’une obligation de moyen en termes de délai d’exécution. Les Clients privés doivent être informés sans délai de toute difficulté sérieuse susceptible d’influer sur la bonne exécution des ordres.

b) Les lieux d’exécution

Les brokers sélectionnés par la Banque choisiront les lieux d’exécution qui sont considérés comme garantissant généralement la Meilleure Exécution. Il s’agit en principe du marché principal où est coté le titre, celui-ci garantissant la meilleure liquidité.

Les transactions de vente relatives à un titre spécifique sont exécutées sur le même lieu d’exécution que celui sur lequel le titre a été acheté, de manière à minimiser les coûts en évitant les frais de transfert.

Sans préjudice de la règle évoquée au premier point, si le Client privé détient déjà une position sur un titre spécifique, il sera averti par la Banque lorsqu’il est prévu d’exécuter une transaction d’achat ultérieure sur un lieu d’exécution différent de celui sur lequel la position est détenue, pour autant que cela impacte le prix total de la transaction. Le Client aura alors le choix d’exécuter l’ordre sur le même lieu d’exécution ou sur un autre[2].

Lorsque l’ordre d’un Client est transmis par la Banque, le broker peut exécuter l’opération :

 

     Sur une plateforme de négociation située dans l’Union européenne :

  • Marché réglementé: en l’espèce un système multilatéral réglementé, exploité et /ou géré par un opérateur de marché, qui facilite la rencontre de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers d’une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats portant sur des instruments financiers admis à la négociation dans le cadre de ses règles et/ou de ses systèmes et qui est agréé et fonctionne régulièrement.
  • Système multilatéral de négociation (MTF ou Multi Trading Facility) : un système de négociation réglementé et multilatéral opéré par une société d’investissement ou un opérateur de marché dont l’objectif est de rassembler les intentions de ventes et d’achats d’instruments financiers de plusieurs parties de façon à les contractualiser.
  • Système organisé de négociation (OTF ou Organised Trading Facility) : il s’agit d’un système multilatéral de négociation qui n’est ni un MTF ni un marché réglementé et au travers duquel diverses parties désireuses de contractualiser leurs intentions d’achats et de ventes d’obligations, de produits financiers structurés ou dérivés peuvent se rencontrer.

     Sur une plateforme de négociation localisée en dehors de l’Union européenne.


     En dehors d’une plateforme de négociation. Dans ce cas, il s’agit d’

  • Un Internalisateur systématique: en l’espèce, une entreprise d’investissement qui de façon organisée, fréquente et systématique exécute sur son compte propre des transactions pour des clients en dehors d’un marché réglementé, d’un MTF ou d’un OTF (transactions OTC/de gré à gré).
  • D’autres entreprises d’investissement qui ne sont pas des internalisateurs systématiques.

Quand une transaction est exécutée en dehors d’une plateforme de négociation, un risque de contrepartie peut apparaître en cas de défaut de livraison (settlement) ou en cas d’insolvabilité de la contrepartie. Des informations complémentaires peuvent être fournies au Client sur simple demande.

     

     Par l’intermédiaire de teneurs de marché

c) Les types d’ordres

Ordre au prix du marché :

Ordre de vente ou d’achat sans condition de prix aucune. Ce type d’ordre est susceptible d’être exposé au risque d’une exécution à un prix sensiblement différent du prix marché de référence. Si certaines plateformes de négociation n’acceptent pas des ordres de marché, la Banque demandera donc au client de mettre une limite à l’ordre. 

Ordre à cours limité :

Il s’agit d’un ordre d’achat ou de vente dans lequel une condition de prix est donnée (prix d’achat maximum ou prix de vente minimal). Tant que la limite reste éloignée du prix de marché actuel, l’ordre n’est pas exécuté. L’ordre limite du client sera rendu public en le soumettant pour exécution à un marché règlementé ou un MTF ou en le faisant publier par un fournisseur de données.  

Ordre stop loss :

Ordre de vendre au prix du marché si le prix « stop » déterminé par le client est atteint ou dépassé. Le prix lors de l’exécution peut se situer en dessous du prix stop.

Ordre stop avec limite :

Ordre de vendre à un prix de vente minimal si le prix « stop » déterminé par le client est atteint ou dépassé. Lorsque le prix « stop » est atteint, l’ordre devient visible dans le carnet d’ordres du marché au prix limite fixé. Le prix lors de l’exécution peut se situer en dessous du prix Stop mais au-dessus du prix limite.

Groupement des ordres clients :

En gestion discrétionnaire, ou en cas de réception simultanée d’ordres identiques pour plusieurs clients, les ordres d’un Client peuvent, à la discrétion de la Banque, être groupés avec ceux de tout autre Client. En acceptant cette Politique, le Client autorise la Banque à grouper ses ordres avec ceux d’autres Clients, en vue d’une exécution simultanée. Les ordres seront uniquement groupés si la Banque estime raisonnablement qu’il est peu probable que le groupement des ordres nuise au Client. Les ordres groupés sont répartis conformément à une politique de répartition définie au préalable par la Banque. En aucun cas la Banque groupe ses ordres pour compte propre avec les ordres des clients.

d) Les instruments financiers

Actions/ certificats d’action/warrants/fonds négociés en bourse

 

a) Si les titres sont cotés sur plusieurs marchés boursiers, le broker place l’ordre relatif aux titres en question sur la bourse désignée par le fournisseur d’informations financières du broker comme étant le marché principal pour ce titre. Le marché principal déterminé par ce fournisseur est celui qui présente, en règle générale, le meilleur degré de liquidité. Ce marché est d’avantage susceptible d’offrir de manière constante le meilleur prix, dès lors que les cours à l’achat et à la vente concernent des échanges qui portent sur des montants plus importants en termes de nombre et de volume de transactions.

 

b) Pour tout ordre de volume important (comparé à la taille normale du marché) relatif à des titres négociés sur un marché liquide ou illiquide, et moyennant le consentement du Client, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire de son Private Banker, la Banque peut protéger l’ordre en faisant exécuter la transaction comme un ordre exigeant une diligence particulière. L’objectif étant, malgré la taille de l’ordre, d’impacter le moins possible le prix du marché et de chercher à obtenir ainsi le meilleur prix au Client.

Obligations / instruments du marché monétaire

 

a) Comme la plupart des catégories de titres sur les marchés d’obligations / d’instruments du marché monétaire sont négociés de gré à gré, et vu que les bourses ne sont en général pas en mesure de garantir une exécution au meilleur prix, la Banque s’engage via ses intermédiaires sélectionnés, à chercher le meilleur prix auprès des différentes contreparties du marché. Cette information est obtenue via des plateformes électroniques de négociation (telles que Bloomberg) et par téléphone.

 

b) Les transactions exécutées sur les marchés d’obligations / d’instruments de marché monétaire moins liquides seront exécutées sur le lieu d’exécution qui assure, le cas échéant, la cotation de ces titres. Si le broker sélectionné par la Banque n’est pas en mesure d’exécuter la transaction sur un lieu d’exécution quelconque, elle se tournera vers le chef de file (lead manager) de manière à pouvoir proposer un prix au Client.

Parts d’Organisme de Placement Collectif

 

Les ordres de souscription et de rachat sont transmis à l’agent de transfert (indirectement par le broker sélectionné par la Banque) choisi par le promoteur et la valeur nette d’inventaire est portée au compte du Client. Si un OPC est également admis à la négociation sur un marché réglementé, le Client peut demander à ce que l’achat de ses parts ait lieu sur le marché réglementé en question. A défaut, l’ordre sera transmis à l’agent de transfert.

Options, futures, swaps, forward rate agreements, et autres instruments dérivés

 

a) Les Clients qui souhaitent négocier des produits dérivés doivent d’abord signer la « Convention cadre régissant les transactions sur produits dérivés ». Les ordres relatifs à des produits dérivés sont considérés comme des « instructions spécifiques », c’est-à-dire des ordres pour lesquels le Client confirme toutes les modalités d’exécution. Ce contrat englobe également les futures.

 

b) Les produits dérivés cotés et négociés sur un marché réglementé seront négociés sur ce marché puisqu’il est improbable que le contrat en question puisse être négocié sur un autre marché.

 

c) Les opérations de dérivés dites « Over The Counter » (c’est-à-dire négociées de gré à gré hors marchés réglementés) sont traitées de manière bilatérale entre la Banque et le Les prix fournis aux Clients privés sont basés sur les demandes de cotation effectuées sur le marché interbancaire auprès des banques d’investissement spécialisées.


Impératifs juridiques :

Lorsque le client souhaite s’engager dans ce type d’opérations (par téléphone ou autre moyen de communication reconnu par la Banque), il doit s’engager à signer un contrat spécifique bilatéral avec la Banque se référant au contrat cadre et régi par des règles standards ISDA. Il s’agit du « Contrat de délégation de l’obligation de déclaration sous la Règlementation EMIR », que les clients signent en même temps que la Convention cadre. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée.

Produits structurés

Les produits structurés sont traités comme une classe d’actifs distincte.

 

Ils doivent être conformes à un certain nombre de critères, et font l’objet d’une notice d’information spécifique à chacun d’entre eux (Term Sheet ou KID). Celle-ci doit être remise au client

Surveillance et évaluation de la Meilleure Exécution

Dans le cadre du service de réception et transmission d’ordres (RTO, exécution indirecte des ordres), la Banque est tenue de surveiller et démontrer que les brokers sélectionnés permettent de satisfaire à son obligation d’atteindre le meilleur résultat possible. Dans ce contexte, la Banque doit s’assurer que les brokers choisis permettent d’obtenir une qualité d’exécution au moins équivalente à ce qui pourrait être raisonnablement attendu en ayant recours à d’autres entités.
Les activités de surveillance impliquent la première (Back Office) et la deuxième ligne de défense (Compliance).
[1] Pour tout ordre de volume important (comparé à la taille normale du marché) relatif à des titres négociés sur un marché liquide ou illiquide, il peut être demandé que la transaction soit exécutée avec une diligence particulière (ordre « à soigner » ou ordre « care »).
[2] Si un Client souhaite vendre un titre qu’il détient sur plusieurs lieux d’exécution, les coûts peuvent augmenter de manière significative (frais de transfert ou frais de double exécution car il y aura lieu d’exécuter deux ordres).